退市X檔案|第三期

空殼公司的無解困境：財務惡化和面值低迷的雙擊

一、公司概況

W公司于2000年在上交所上市，主營業(yè)務為商業(yè)地產租賃。2008年12月，簡稱變更為C公司。公司屬于典型的空殼公司，主要依靠貿易業(yè)務維持上市地位，經營狀況不佳，持續(xù)經營能力存在重大不確定性，二級市場股價持續(xù)下跌。

自2014年起，公司股票多次被實施風險警示。2020年6月，公司因2019年度經審計的期末凈資產為負值，且2019年財務報告被出具無法表示意見的審計報告，觸及兩項退市風險警示情形，股票被實施退市風險警示。

自2021年1月21日至2月24日，C公司已連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于人民幣1元，觸及交易類強制退市情形，被終止上市。

二、主要問題

（一）C公司最終退市是因為財務問題還是面值問題？

（二）觸及一元退市情形的公司是否還進入退市整理期？

（三）公司退市了是否就意味著公司破產倒閉了？

三、案例分析

（一）C公司最終退市是因為財務問題還是面值問題？

C公司是因為觸及“連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于人民幣1元”的“1元退市”情形而最終被強制退市的。但往前追溯，我們也可以看到，公司財務狀況的惡化對最終退市也起到了直接的推動作用。

近年來，C公司經營持續(xù)惡化，公司財務利息支出高，資產負債率高。自公司2014年被實施風險警示以來，一直通過“兩虧一盈”的方式保殼，扣除非經常性損益后的凈利潤自2012年度至2019年度均為負值，2019年末凈資產為負值，2020年前三年度營業(yè)收入僅為957.82萬元，凈利潤虧損3670萬元，凈資產為-1億元左右，基本面沒有改善跡象。近三年來公司財務狀況具體參見表1。

表1 C公司近三年財務狀況

近年來，公司主營業(yè)務基本停滯，多項債務逾期，財務狀況持續(xù)惡化，持續(xù)經營能力存在重大不確定性，二級市場股價持續(xù)下跌。截至退市前，公司仍存在多筆大額違規(guī)擔保尚未消除，且因債務逾期多年產生了巨額利息。

（二）觸及一元退市情形的公司是否還進入退市整理期？

退市新規(guī)下，交易類強制退市情形不進入退市整理期交易。為化解退市風險，交易所會要求公司在股價首次跌破1元當日，即發(fā)布《關于股票可能被終止上市的風險提示公告》，重點提示關于不進入退市整理期的退市風險。自公司股價連續(xù)10日低于1元起的每個交易日，交易所均要求公司連續(xù)發(fā)布風險提示公告，使市場和投資者充分了解公司股票適用無退市整理期的退市規(guī)定。

（三）公司退市了是否就意味著公司破產倒閉了？

上市公司被強制退市，并不代表公司失去了法人主體資格，也不意味著公司從此就破產倒閉、一蹶不振了。公司退市了只是說明公司不適宜繼續(xù)在滬市主板掛牌上市，應當將其從滬市主板市場予以出清。

終止上市作為一項退出機制，是股票市場市場化運作的一項基礎性制度；上市公司的退市和上市一樣，是一項正常的市場行為。公司退市后，盡管其股票不在交易所主板市場掛牌交易，但其公司治理、財務狀況、股東權利等并不因此而改變。

具體而言：第一，終止上市后公司仍然存在并運作，公司資產、負債、經營和盈虧等情況并不因此改變；第二，根據《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對公司的知情權、投票權等股東權利，股東享有的權利不會改變；第三，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進行股份轉讓。